出品｜公司研究室

文｜田方 編輯｜曉峰

“IPO常態(tài)化，抽查也常態(tài)化”。

這是近期國(guó)內(nèi)某證監(jiān)局召開(kāi)輔導(dǎo)監(jiān)管工作會(huì)議提出的工作要求。事實(shí)上，自新一輪IPO申報(bào)現(xiàn)場(chǎng)抽查開(kāi)始后，不少擬IPO企業(yè)紛紛“撤單”。以科創(chuàng)板為例，2021年以來(lái)就有26家主動(dòng)“撤單”。據(jù)了解，這些企業(yè)普遍涉及股權(quán)代持、核心技術(shù)、財(cái)務(wù)問(wèn)題、關(guān)聯(lián)交易、存貨等共性問(wèn)題。

不過(guò)，公司研究室查閱了多家公司招股說(shuō)明書(shū)發(fā)現(xiàn)，除了上述問(wèn)題外，欠繳員工社保與住房公積金也是擬上市公司普遍存在的現(xiàn)象。據(jù)公司研究室不完全統(tǒng)計(jì)，10年來(lái)至少有46家企業(yè)IPO時(shí)存在欠繳員工社保問(wèn)題，行業(yè)分布很廣，比如汽車(chē)、電子、養(yǎng)殖、食品等。可見(jiàn)，欠繳員工社保已成A股IPO的一個(gè)痼疾。

按理說(shuō)，凡是能申報(bào)IPO的企業(yè)，總體上應(yīng)該是業(yè)內(nèi)數(shù)得上號(hào)的優(yōu)秀公司，但就是這些擬上市公司，竟然還存在員工社保繳納問(wèn)題，想一想，這都是一種悲哀。尤其是2018年11月底28家部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于對(duì)社會(huì)保險(xiǎn)領(lǐng)域嚴(yán)重失信企業(yè)及其有關(guān)人員實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》后，依然有20家公司在繳納社保與公積金上存在問(wèn)題，就更值得深思。

這些企業(yè)中，有海底撈、藍(lán)月亮這樣赴港股上市的內(nèi)地明星，也有吉利汽車(chē)這樣回歸A股的行業(yè)巨頭，更多的是像江西百勝智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百勝智能”）這樣的中小企業(yè)。

時(shí)間：2011年6月30日—2021年3月20日

數(shù)據(jù)來(lái)源：IPO招股說(shuō)明書(shū) 公司研究室統(tǒng)計(jì)整理

赴港上市企業(yè)也欠繳：

海底撈及時(shí)補(bǔ)繳，藍(lán)月亮敷衍塞責(zé)

赴港上市公司近年不少，但因欠繳社保引發(fā)熱議的主要是海底撈與藍(lán)月亮。

信息來(lái)源：招股說(shuō)明書(shū) 公司研究室統(tǒng)計(jì)整理

提起海底撈，國(guó)內(nèi)幾乎無(wú)人不知。而且海底撈對(duì)員工的人性化管理也是名聲在外，竟然也會(huì)欠繳員工社保。2018年5月，海底撈準(zhǔn)備赴港上市，招股書(shū)發(fā)布后讓很多人大跌眼鏡。

在招股書(shū)中，海底撈坦承未為部分員工繳納全部社會(huì)保險(xiǎn)金及住房公積金。好在海底撈及時(shí)對(duì)2015-2017年的社保及住房公積金的欠繳金額分別作出補(bǔ)繳2360萬(wàn)元、3620萬(wàn)元及2820萬(wàn)元，共計(jì)8800萬(wàn)元。

與海底撈上市前的亡羊補(bǔ)牢相比，藍(lán)月亮的表現(xiàn)可謂大相徑庭。

招股書(shū)顯示，截至2017年、2018年及2019年12月31日止，藍(lán)月亮各年未繳住房公積金分別約為人民幣733萬(wàn)元、431萬(wàn)元和12萬(wàn)元。三年累計(jì)少繳公積金人民幣1176萬(wàn)元。針對(duì)以上情況，藍(lán)月亮表示，公司清楚未繳公積金的法律后果及潛在懲罰。

由于在最后實(shí)際可行日期，藍(lán)月亮公司并無(wú)收到主管機(jī)關(guān)的任何支付罰款通知或催繳，而且也并無(wú)接到員工的任何重大投訴。因此，在正式IPO時(shí)，藍(lán)月亮法律顧問(wèn)認(rèn)為，基于住房公積金繳費(fèi)的現(xiàn)行政策，藍(lán)月亮被要求支付尚未支付的住房公積金或因沒(méi)有為其全體員工繳納住房公積金而被處罰的機(jī)會(huì)極微。

近年赴港上市的公司中，采取類(lèi)似辦法規(guī)避補(bǔ)繳社保的企業(yè)還有山東鳳祥。此外，2019年赴港上市的遠(yuǎn)大住工，在招股書(shū)中對(duì)欠繳社保及住房公積金的問(wèn)題也有所提及。2016年、2017年及2018年前9月，遠(yuǎn)大住工預(yù)計(jì)社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金供款的欠款金額分別為1050萬(wàn)元、1440萬(wàn)元、1180萬(wàn)元。

A股欠繳企業(yè)不乏明星：良品鋪?zhàn)忧防U超3000萬(wàn)，新特電氣近三成員工未繳公積金

A股IPO過(guò)程中，擬上市企業(yè)欠繳社保與住房公積金的現(xiàn)象比比皆是。比如，銷(xiāo)售零食的良品鋪?zhàn)樱灾圃靽?guó)產(chǎn)汽車(chē)聞名的吉利汽車(chē)，都存在這類(lèi)問(wèn)題。

信息來(lái)源：招股說(shuō)明書(shū) 公司研究室統(tǒng)計(jì)整理

事實(shí)上，那些首次進(jìn)行招股書(shū)預(yù)披露的企業(yè)中，就有不少企業(yè)存在欠繳。

2020年12月7日，新華都特種電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新特電氣”）向深圳證券交易所遞交首次公開(kāi)發(fā)行A股招股書(shū)。招股書(shū)顯示，2017-2020年上半年，新特電氣的員工總?cè)藬?shù)分別為371人、362人、365人和364人，其中，未繳納社保人數(shù)分別36人、56人、46人、38人，未繳納社保人數(shù)所占全公司總?cè)藬?shù)的比例分別為9.70%、15.46%、12.60%、10.43%，公司未繳納社保的人數(shù)較多。

與此同時(shí)，新特電氣未繳納住房公積金人數(shù)分別為121人、126人、131人和63人，未繳納公積金人數(shù)所占全公司總?cè)藬?shù)的比例分別為32.61%、35.89%、34.80%和17.30%。也就是說(shuō)，近年來(lái)新特電氣公司有三成的員工未繳納住房公積金。

圖片來(lái)源：招股書(shū)

那些IPO已過(guò)會(huì)尚未上市的企業(yè)中，也有存在欠繳現(xiàn)象的。比如，去年下半年過(guò)會(huì)的江蘇長(zhǎng)齡液壓、無(wú)錫振華，今年3月剛剛過(guò)會(huì)的百勝智能、匠心家居。

百勝智能的招股書(shū)顯示，截至2020年6月30日，百勝智能及其子公司未為員工繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)險(xiǎn)、工傷險(xiǎn)、生育險(xiǎn)、公積金分別為86人、60人、51人、50人、51人、55人。百勝智能表示公司有67人參加了被征地農(nóng)民養(yǎng)老保險(xiǎn)，33人參加了新型農(nóng)村醫(yī)療保險(xiǎn)。但排除該部分原因后，百勝智能依舊存在未為部分員工購(gòu)買(mǎi)社保和公積金。而報(bào)告期2017年-2019年的員工購(gòu)買(mǎi)社保和公積金具體情況并沒(méi)有披露。

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股說(shuō)明書(shū)、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

2017年良品鋪?zhàn)又\求在A股上市后，開(kāi)始逐步規(guī)范社保、公積金的繳納。據(jù)良品鋪?zhàn)訙y(cè)算，2015年至2018年上半年公司應(yīng)補(bǔ)繳的社保公積金金額分別為1369.91萬(wàn)元、1067.82萬(wàn)元、460.66萬(wàn)元、248.78萬(wàn)元，占同期利潤(rùn)總額的比例分別為18.28%、6.66%、2.42%、1.54%。截至2018年上半年，良品鋪?zhàn)庸餐锨飞绫９e金總額超過(guò)3100萬(wàn)元。

欠繳理由千奇百怪：人員流動(dòng)性強(qiáng)成擋箭牌，員工不愿繳納是常見(jiàn)借口

信息來(lái)源：招股書(shū)及公開(kāi)信息

公司研究室統(tǒng)計(jì)整理

面對(duì)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)，對(duì)于欠繳社保問(wèn)題，那些闖關(guān)IPO的企業(yè)找出的理由真是五花八門(mén)。

海底撈一邊及時(shí)補(bǔ)繳社保欠費(fèi)，一邊甩“鍋”，提出三個(gè)理由：一是大量的勞動(dòng)力和相對(duì)較高的流動(dòng)性；二是缺乏經(jīng)驗(yàn)的人力資源人員對(duì)相關(guān)法律法規(guī)并無(wú)完全理解；三是許多員工不愿繳納。

對(duì)社保欠費(fèi)一毛不拔的藍(lán)月亮公司，也給出三種解釋?zhuān)阂皇且驗(yàn)椴糠謫T工不愿繳納住房公積金；二是由于需要完成相關(guān)登記程序而沒(méi)有給新員工的入職當(dāng)月繳納住房公積金；三是由于部分員工與以前工作單位公積金關(guān)系尚未終止，公司未能繳納公積金。

新安潔在審查問(wèn)詢(xún)函中回復(fù)稱(chēng)，截至2019年年底，有774名員工應(yīng)當(dāng)依法繳納社保而未繳納。新安潔給出了各種理由，比如部分員工已參加城鄉(xiāng)居民養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)，不愿重復(fù)購(gòu)買(mǎi)社保；部分員工臨近退休年齡，社保費(fèi)用無(wú)法繳費(fèi)滿(mǎn)15年，或者生活困難、認(rèn)為社保增加負(fù)擔(dān)自愿放棄繳納。

剛剛接受深交所二輪問(wèn)詢(xún)的江蘇益客食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“益客食品”）稱(chēng)，部分新員工當(dāng)月入職，尚未辦理完畢繳納手續(xù)；部分退休返聘員工，無(wú)需再繳納；發(fā)行人的生產(chǎn)一線(xiàn)員工以農(nóng)村員工為主，該等員工流動(dòng)性較強(qiáng)，對(duì)當(dāng)期實(shí)際取得的收入更為重視，故自愿放棄繳納社會(huì)保險(xiǎn)。

相比較而言，新特電氣未給員工繳納住房公積金的理由倒比較實(shí)在，因?yàn)楣窘o員工提供了宿舍。不過(guò)，有專(zhuān)家認(rèn)為，這個(gè)理由不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》第二十條規(guī)定，單位應(yīng)當(dāng)按時(shí)、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或者少繳。

擬上市公司為何敢欠繳：招股要求中缺乏硬性規(guī)定，心存僥幸者企圖蒙混過(guò)關(guān)

像益客食品這樣，以員工“自愿放棄繳納社會(huì)保險(xiǎn)”為由沒(méi)有為員工繳納社保的企業(yè)不在少數(shù)。但法律專(zhuān)家認(rèn)為，這種行為存在較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《勞動(dòng)法》第七十二條的規(guī)定，“用人單位和勞動(dòng)者必須依法參加社會(huì)保險(xiǎn)，繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)”。該條為強(qiáng)制性法律規(guī)定，違反該強(qiáng)制性規(guī)定放棄繳納社保的個(gè)人承諾或協(xié)議無(wú)效，用人單位據(jù)此不給員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)的行為也不合法，有可能面臨行政處罰。

此外，企業(yè)如果一旦被強(qiáng)制要求補(bǔ)繳拖欠的社保費(fèi)用，經(jīng)常會(huì)“自欠繳之日起，按日加收萬(wàn)分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關(guān)行政部門(mén)處欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款。”

信息來(lái)源：招股書(shū)及公開(kāi)信息

公司研究室統(tǒng)計(jì)整理

但據(jù)公司研究室觀察統(tǒng)計(jì)，欠繳社保現(xiàn)象自2011年以來(lái)10年間在IPO過(guò)程中幾乎一直存在。國(guó)家早有明文規(guī)定，為什么還有這么多企業(yè)敢于冒險(xiǎn)呢？一位資深投行業(yè)人士坦言，相比出資不實(shí)、股權(quán)架構(gòu)等法律問(wèn)題，社保問(wèn)題可以通過(guò)補(bǔ)繳、做承諾等方式解決。截至目前，這個(gè)現(xiàn)象尚未得到監(jiān)管應(yīng)有的重視，也讓部分企業(yè)得以心存僥幸，企圖蒙混過(guò)關(guān)。

事實(shí)上，早在十年前就有專(zhuān)業(yè)人士提出過(guò)治本建議。

2011年，京城最大律所的一位執(zhí)業(yè)律師就曾建議：“監(jiān)管部門(mén)可考慮在IPO申報(bào)的《招股書(shū)》中和《律師工作報(bào)告》中單獨(dú)設(shè)置一章社會(huì)責(zé)任章節(jié)，要求保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)IPO公司履行為員工繳納社保、住房公積金等維護(hù)職工合法權(quán)益的情況進(jìn)行詳細(xì)核查。公司上市以后，必須嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)操作，將上市公司后續(xù)住房公積金制度執(zhí)行情況、相關(guān)方承諾履行情況作為保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的一項(xiàng)重要內(nèi)容。”