出品/公司研究室大健康產業組

文/楚山

近幾日，正在沖刺IPO的東莞慕思健康睡眠股份有限公司（以下簡稱慕思股份）董事長王炳坤，恐怕要失眠了。11月底就是證監會首次公開發行股票申請文件反饋意見書面回復截止日期，面對監管部門洋洋灑灑的59問，作為公司創始人與實控人，有些問題必須要他出頭才能說清楚。

公司研究室注意到，與歐派家居（603833.SH）等大客戶金額巨大的的關聯交易引起證監會的高度關注，59問中有多問涉及這個問題，需要慕思股份與中介機構說清楚。

此外，證監會還關注了其他多個方面的問題，其中，至少還有3個可能涉嫌違法違規的問題，需要公司與中介機構正面回答。

01.經銷商舉報的偷稅漏稅是真是假？

11月12日，康美藥業案一審宣判，一舉刷新國內證券造假案的賠償記錄——24.59億。這份判決中最吸引眼球的是，負責項業務的會計師事務所、律所以及在財報上簽字的獨立董事，都被要求承擔賠償責任。

消息傳出，一下子嚇跑了A股幾十家上市公司的獨立董事。由此可見，承擔IPO相關業務的中介機構責任重大，如果不能認真履責，一旦出事那就要吃不了兜著走。特別是監管機構明確發問的問題，就更要加倍小心。

在針對慕思股份IPO的的反饋意見中，證監會在第33問中明確要求“保薦機構、發行人律師結合發行人情況，按照《首發業務若干問題解答》相關規定核查并說明報告期內發行人是否存在重大違法違規行為，是否對發行上市構成障礙；發行人的控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規行為。”

在第54文中，證監會要求“保薦機構和發行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務報表是否為發行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據，保薦機構和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數據與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因。”

說到這里，就不能不提及慕思股份被經銷商公開舉報不開發票的事情。

據紅星新聞報道，慕思股份前湖北省襄陽市經銷商鄭某爆料，其經營13年累計從慕思提貨3000余萬，但公司只向其開具了100余萬的發票，剩余部分（約2900萬）均以“開不了票”為由未開發票。鄭某向媒體透露，慕思方面曾與其聯系，表示愿意向其補開發票。

另據慕思前四川省西昌市經銷商柳某的爆料，其經營三年累計從慕思進貨480余萬，但慕思銷售在此期間未向其開具一分錢發票。

目前，還沒有看到慕思股份對相關舉報的正式回應，也沒有看到有關部門是否立案調查。但這個問題非常重要，因為慕思股份的銷售方式主要以經銷為主，直營、直供、電商等為輔。截至2020年末，慕思股份的經銷商數量為1401家。如果上述經銷商舉報的偷稅漏稅現象確實存在，而且不是個別現象的話，那問題就大了去了。

02.為全部員工繳納五險一金有那么難嗎？

慕思股份招股說明書披露，報告期公司未為全部員工繳納五險一金。

在反饋意見第34問中，證監會要求發行人進一步說明：“（1）未繳納社會保險和住房公積金具體情況、形成原因，如足額繳納對經營業績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。”

拖欠員工社保，在A股IPO公司中不止慕思股份一家。此前，公司研究室查閱了多家公司招股說明書發現，欠繳員工社保與住房公積金也是擬上市公司普遍存在的現象。

據公司研究室不完全統計，10年來至少有46家企業IPO時存在欠繳員工社保問題，行業分布很廣，比如汽車、電子、養殖、食品等。可見，欠繳員工社保已成A股IPO的一個痼疾。按理說，凡是能申報IPO的企業，總體上應該是業內數得上號的優秀公司，但就是這些擬上市公司，竟然還存在員工社保繳納問題，想一想，這都是一種悲哀。尤其是2018年11月底28家部委聯合發布《關于對社會保險領域嚴重失信企業及其有關人員實施聯合懲戒的合作備忘錄》后，依然有20家公司在繳納社保與公積金上存在問題，就更值得深思。這些企業中，有海底撈（06862.HK）、藍月亮（06993.HK）這樣赴港股上市的內地明星，也有吉利汽車（00175.HK）這樣回歸A股的行業巨頭，更多的是像江西百勝智能（301083.SZ）這樣的中小企業。沒想到號稱東莞家具王的慕思股份，竟然也存在這樣的問題。公司都要上市了，為全部員工繳納五險一金有那么難嗎？慕思股份董事長王炳坤經常掛在嘴上的經營理念是：“一家人，一件事，一起干，一輩子”。這么溫馨的理念，怎么到繳社保與公積金時就不見了呢？

信息來源：招股說明書 公司研究室統計整理，截至2021年3月

03.那個洋老頭廣告是否存在虛假宣傳？

“一個外國老頭叼著一只煙斗”，這是慕思床墊給人留下的洋品牌印象。然而，10月29日，證監會發布“慕思股份申請上市的反饋意見”第26問中，對此提出疑問。

公開信息顯示，2009年8月15日，慕思有限與Timothy James Kingman簽訂《協議書》，約定Timothy James Kingman授權慕思有限使用帶有其肖像的照片及其底片；使用期限為永久使用。

證交會要求發行人進一步說明：“（1）Timothy James Kingman的基本情況，與發行人產品的關系；（2）發行人是否對外宣傳Timothy James Kingman，與實際情況是否相符；發行人對外宣傳自身產品是否表述恰當，是否存在虛假宣傳；（3）Timothy James Kingman是否許可第三方使用其其他照片，如有則請說明具體情況，是否會導致與發行人產品混淆的情形等，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師進行核查并發表明確意見。”

慕思股份是一家地地道道的東莞床墊生產商，但公司一直號稱設計理念源自歐洲，生產基地在法國、德國、丹麥等地，讓很多人以為其產品來自歐美，從而認可其動輒上萬的床上用品。招股書顯示，慕思股份的綜合毛利率遠高于同行，這意味著其同類產品售價普遍高于同行，其中，這個洋老頭廣告的影響力不可低估。

這個洋老頭廣告

12年的靈機一動。讓慕思股份董事長王炳坤推出了這個“魚目混珠”的洋老頭廣告。12年后，慕思股份沖刺IPO，證監會卻公開質疑這個洋老頭光噶奧的創意，市場都在等待慕思股份如何回答與解釋相關問題。

屆時，慕思股份的這個洋老頭廣告是否涉嫌虛假宣傳的真相就會大白于天下。