頭頂“A股游戲第一股”光環(huán)的中青寶，近一年可謂賺足了眼球。

先是因推出“元宇宙游戲”股價兩個月暴漲500%；而后前董事長李瑞杰五一節(jié)前在工作群稱要“打爆員工”，要求“五一，全部加班”，結(jié)果很快自己辭職（仍舊是實控人），讓兒子李逸倫接任；十月份，李逸倫又用一場“元宇宙”婚禮引來關(guān)注與爭議。

不過，中青寶的業(yè)績卻長期處于不佳狀態(tài)：近八年來，扣非凈利潤五年為負(fù)；2022年前三季度，營業(yè)收入、扣非凈利潤雙雙同比下跌。

在此背景下，公司近年來多次進行資本運作，收購寶騰互聯(lián)后，又相繼拋出收購寶德資產(chǎn)、廣州寶云等企業(yè)的公告。而這些被收購方，以及中青寶重要合作伙伴金沙古酒，都與中青寶有著同樣的實際控制人——李瑞杰。

一系列關(guān)聯(lián)收購背后，中青寶到底打著何種算盤？

拿下廣州寶云

有望“一石四鳥”？

一周前，因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌半個月的中青寶（300052.SZ）拋出了一份收購方案，準(zhǔn)備以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，將廣州寶云信息科技有限公司（下稱“廣州寶云”）100%股份收入麾下。

公司股票復(fù)牌后，五個交易日合計漲幅約20.3%。

對于此次交易的目的，中青寶給出了兩個答案。

一方面，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升整體價值。

廣州寶云主營業(yè)務(wù)為提供IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）相關(guān)服務(wù)，2020年、2021年及2022年前三季度，公司營業(yè)收入分別為0.92億元、0.75億元、0.59億元；分別實現(xiàn)凈利潤0.31億元、0.07億元、0.08億元。而中青寶2022年前三季度營業(yè)收入、凈利潤分別為2.25億元、0.03億元。

若收購最終完成，中青寶業(yè)績將有所增厚，不過廣州寶云自身經(jīng)營狀況并不算穩(wěn)定，該紅利能否保持，需要保持關(guān)注。

與此同時，中青寶目前亦存在“互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心”業(yè)務(wù)，已有深圳觀瀾、樂山未來城等數(shù)據(jù)中心，可以與廣州寶云在技術(shù)、渠道、客戶等方面資源共享，形成協(xié)同效應(yīng)。

另一方面，解決同業(yè)競爭問題。

層層穿透后，廣州寶云100%股份掌握在李瑞杰、張云霞夫婦手中，二人同為中青寶實際控制人。中青寶與廣州寶云有著相同業(yè)務(wù)，存在同業(yè)競爭問題，本就需要解決。

除了上述兩個目的外，本次關(guān)聯(lián)收購?fù)瓿珊螅€有望帶來另外兩個結(jié)果

其一，李瑞杰實現(xiàn)部分套現(xiàn)，并鞏固在上市公司的股權(quán)比例。

2019年年中之時，通過直接、間接方式，李瑞杰尚且合計持有公司42.92%股份，后經(jīng)多次減持，目前持股比例僅為17.13%。

本次交易支付對價中，15%將以現(xiàn)金支付，85%將以股份支付。雖然尚未披露具體數(shù)字，但相關(guān)公告顯示，交易“預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”，因此最終價格不會太低。

其二，可能助力股權(quán)激勵目標(biāo)達(dá)成。

圖源：中青寶相關(guān)公告

2021年底，中青寶曾經(jīng)推出一項股權(quán)激勵計劃，授予21人合計1060萬份股票期權(quán)，其中李瑞杰及其子李逸倫分走約一半。

圖源：中青寶相關(guān)公告

根據(jù)激勵方案，股票期權(quán)分三年行權(quán)，以“營業(yè)收入”為唯一考核目標(biāo)，以2021年為基數(shù)，每年幅度遞增10%。

財報顯示，2021年前三季度，中青寶營業(yè)收入為2.25億元，同比下降12.39%，全年想要達(dá)成考核目標(biāo)存在一定難度。而如果在報告期內(nèi)完成對廣州寶云的收購，在沒有其他協(xié)議限制的情況下，合并報表數(shù)據(jù)調(diào)整后，目標(biāo)達(dá)成的可能性會有所提高。

當(dāng)然，此項股權(quán)激勵計劃約定行權(quán)價格為35.19元/股，高于目前中青寶21.03元的每股股價，這意味著各激勵對象只有想辦法推動公司股價上漲，才能藉此分享紅利。

投資機構(gòu)人士分析，這種股權(quán)激勵計劃的意義在于減少激勵對象獲利的不確定性。雖然看起來不如現(xiàn)在在二級市場購入股票，但如果未來股價繼續(xù)下跌，激勵對象可以選擇不行權(quán)避免損失，如果未來（到了行權(quán)期）股價上漲超過行權(quán)價，則可以選擇行權(quán)完成獲利，保證自己“在不賠錢的情況下，可能賺錢”，同時可以大幅減少持股等待的時間成本。

0元收購空殼關(guān)聯(lián)公司

適逢實控人減持股份

如果將廣州寶云收入旗下，中青寶有望迎來“增厚業(yè)績+業(yè)務(wù)協(xié)同”、“解決同業(yè)競爭問題”、“實控人套現(xiàn)+獲得股權(quán)”、“提高激勵計劃考核達(dá)標(biāo)可能性”等多重好處。

無獨有偶，今年年初，中青寶另一起關(guān)聯(lián)收購，也曾引來了多方關(guān)注

2022年1月10日，公司發(fā)布公告，稱擬收購實際控制人李瑞杰所持寶德資產(chǎn)管理香港有限公司（下稱“寶德資產(chǎn)”）51%股份，且寶德資產(chǎn)擬更名為“保爾利德元宇宙數(shù)字平臺有限公司”（下稱“保爾利德”），交易價格0港元。

公告發(fā)出僅一天后，深交所火速下發(fā)《關(guān)注函》，要求說明“0元對價”的合理性，以及改名等行為“是否存在故意制造熱點、 噱頭等情形”。

根據(jù)公司回復(fù)，保爾利德股本總額1萬港幣，已繳股本0港幣，最近一年無資產(chǎn)、無負(fù)債、無主營業(yè)務(wù)收入、無利潤。

并且，對于標(biāo)的公司改名，中青寶承認(rèn)了保爾利德現(xiàn)有條件下未產(chǎn)生元宇宙相關(guān)業(yè)務(wù)收入、凈利潤；沒有投入元宇宙業(yè)務(wù)研發(fā)、沒有掌握核心技術(shù)；研發(fā)進度不能確定，無法預(yù)見相關(guān)產(chǎn)品的落地情況，相關(guān)成果轉(zhuǎn)化存在重大不確定性。

但其同時以“在未來的一段時間內(nèi)，中青寶和寶德控股及相關(guān)合作伙伴，將為保爾利德予以賦能”……“相關(guān)成果一旦形成，必將提升保爾利德的業(yè)務(wù)及核心競爭力，完成效益轉(zhuǎn)化”為由，否認(rèn)了是在制造噱頭。

有意思的是，該次收購方案拋出的同日，中青寶公布了實控人李瑞杰的減持計劃，后者擬在3個月內(nèi)，減持不超過公司總股份3%的份額。

時間上如此巧合，《關(guān)注函》明確詢問“公司是否存在為配合上述公司或人員減持而故意炒作，抬高股價的情形”。

對此質(zhì)疑，中青寶同樣予以了否認(rèn)，并強調(diào)對于披露元宇宙的業(yè)務(wù)情況，大部分的情況下都是非主動的，且“考慮到股價異常波動的影響，一直沒同意券商行研機構(gòu)和媒體的調(diào)研請求”。

從后續(xù)情況來看，2022年2月10日至3月25日，通過集中競價及大宗交易兩種方式，李瑞杰旗下深圳市寶德科技有限公司共計減持786萬股（占公司總股份3%），總價約1.93億元。

圖源：深交所互動易

而在2022年1月18日，中青寶及李瑞杰、李逸倫等人收到了來自深圳證監(jiān)局的《警示函》，原因即為在準(zhǔn)備收購保爾利德過程中，沒有客觀、 完整地反映標(biāo)的公司無實際業(yè)務(wù)、無技術(shù)積累等重要信息；且在僅有初步構(gòu)想、無具體落地計劃的情況下，未明確說明做出“保爾利德有望成為游戲UGC平臺先驅(qū)者”的判斷依據(jù)。

2022年4月29日的深交所互動易平臺，中青寶在回答投資者提問時透露，公司對于保爾利德51%股份的收購已經(jīng)停止。

“元宇宙”狂歡背后

合作方亦是關(guān)聯(lián)方

在前述《關(guān)注函》中，“元宇宙”被深交所多次提及。實際上，中青寶與元宇宙的“親密接觸”，大約是在一年前。

2021年9月9日，中青寶在官方微信平臺發(fā)布文章，對“元宇宙游戲”《釀酒大師》進行詳細(xì)介紹，稱在游戲里，玩家“可以在潛意識里會根據(jù)自己的愿望和夢想構(gòu)造世界、經(jīng)營酒廠”；同時在游戲中釀的酒，可以線下提酒，以此“打破次元壁”，實現(xiàn)“虛擬與現(xiàn)實聯(lián)動”。

圖源：中青寶微信平臺

三天后，中青寶微信平臺發(fā)布《釀酒大師》推介視頻，并稱“未來已來”。

時值元宇宙概念火熱，雖然此款游戲的UI、玩法頗具爭議，但公司股價就此迎來快速上漲，短短兩個多月時間，從8元/股左右，攀升至42.63元/股的階段性高點，漲幅超500%。

2022年5月19日，在對深交所《問詢函》的回復(fù)中，中青寶披露2月至5月，處于測試期間的《釀酒大師》充值流水合計2444元。玩家在系統(tǒng)中完成釀酒后，由貴州金沙古酒酒業(yè)有限公司（下稱“金沙古酒”）提供實體酒完成兌換，雙方采取五五分成的方式各自確認(rèn)收益。

而金沙古酒股份同樣100%掌握在李瑞杰、張云霞（間接）手中。

不僅于此，金沙古酒還與中青寶在“VR”、“區(qū)塊鏈”、“NFT（即“非同質(zhì)化通證”，國內(nèi)通稱的“數(shù)字藏品”）”一系列領(lǐng)域進行著合作，多次踩準(zhǔn)了市場熱點。

圖源：中青寶微信平臺

2022年10月8日，李逸倫還舉辦了一場“元宇宙婚禮”，雖然因畫質(zhì)等原因，被部分投資者吐槽“想起了2000年出版的《模擬人生》”，“氣球都棱角的，太對付了吧”，但隨后兩個交易日，中青寶股價合計上漲近10%。

圖源：截自東方財富網(wǎng)股吧

復(fù)盤中青寶近年一系列動作，可以看到，在財務(wù)數(shù)據(jù)不佳的情況下，公司一方面緊跟熱點，成功引來投資者關(guān)注，另一方面不斷對關(guān)聯(lián)資產(chǎn)進行運作，將實控人與上市公司的利益不斷交織。正如深交所及證監(jiān)會（深圳證監(jiān)局）一系列《關(guān)注函》、《問詢函》、《警示函》中多次提及的，這些動作背后，是否真的能夠有效避免“制造噱頭”、“炒作股價配合減持”、“利益輸送”等問題，值得持續(xù)關(guān)注。

你如何看到目前的元宇宙產(chǎn)業(yè)，有沒有感受過中青寶的《釀酒大師》？你眼中的元宇宙游戲是什么樣子？你又如何看待中青寶一系列資本運作？歡迎在文末留言。