近半年的時間，被稱為“女戰士”的俏江南創始人張蘭一直活躍在公眾ds的視野中。

高調入駐抖音，公開抖落兒子汪小菲與大S離婚糾紛內幕，意外帶火了自家品牌麻六記。張蘭在應對話題炒作上早已積累了足夠多的經驗，并屢屢主動制造熱門話題，維持本就不低的熱度。

3月底，張蘭出席了2023博鰲新浪財經-高金之夜，期間#張蘭談俏江南被資本血洗#、#張蘭稱汪小菲超越她了#、#張蘭稱現在再帶三個世界五百強沒問題#、#張蘭希望85歲之前披上婚紗#這四個話題一天內相繼登上了微博熱搜。

然而，最近賺足了關注度的張蘭，連續遭遇的都是些煩心事兒。

據媒體報道，美國聯邦地區法院近日公布了La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）與張蘭的民事訴訟裁決書，判決張蘭及其公司名下所有的紐約一處公寓出售所得將歸歐洲私募股權公司CVC Capital Partners（以下簡稱CVC）所有。同時，判決書中披露了張蘭在2019年與CVC基金的訴訟中敗訴，仍然欠款對方1.42億美元（約9.8億人民幣）及利息。

為追討欠款，CVC開始在全球范圍內尋找張蘭名下可供處置的資產，并盯上了其在境外設立的家族信托。在新加坡高等法院披露的裁判文書中顯示，張蘭于2014年6月3日成立的離岸信托The Success Elegant Trust因其控制權過高而被擊穿，即認定張蘭是信托所在銀行賬戶資產的實際所有人，當地法官同意了CVC提出的任命接管人的申請。

在這場資本博弈的背后，存在著諸多疑問。張蘭和CVC的紛爭究竟因何而起？海外家族信托為何沒能發揮“風險隔離”功能？這些話題一時間掀起了行業內熱烈的討論。

與資本糾纏十年

說到CVC，這家歐洲老牌私募基金與張蘭之間的積怨由來已久，可以追溯到十年前。二者矛盾的根源，與張蘭一手創辦的俏江南上市失敗有著脫不開的關系。

據公開的資料，2000年張蘭創辦了俏江南品牌餐廳。在業務日漸壯大之后，張蘭開始嘗試引入資本，為上市做準備。

2008年，鼎暉創投向俏江南注資約2億元人民幣，占其10.526%的股權。入股時，投資條款中設有“對賭協議”：如果非鼎暉創投方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那么鼎暉創投有權以回購方式退出俏江南。

2011年3月，俏江南向A股提交了上市申請，但由于種種原因并未成功。隨后，張蘭決定轉向港股上市，但最終仍然未果。由于俏江南沒有兌現在2012年12月31日前上市的承諾，鼎暉方面要求張蘭回購其所持有的10.53%的股份，但張蘭的資金不足以履行對賭回購義務。此時，事件的主角——CVC才算正式登場。

報道顯示，2014年4月，CVC出資約3億美元收購了俏江南82.7%的股份，成為最大股東, 鼎暉正式退場。值得注意的是，CVC收購俏江南的資金中有1.4億美元來自6家外資銀行的貸款，代價是需要將俏江南的股權抵押給這些銀行，這為之后的糾紛埋下了隱患。

而此時張蘭手里的股份只剩下13.8%，還有3.5%的股份是員工持股。CVC入股后，包括張蘭在內的董事會成員全部退出。

不過好景不長，雙方很快就因為俏江南的業績、資產、上市等問題發生了爭執。CVC指責張蘭涉嫌粉飾財務、轉移資產、拖延上市。同時，CVC以其入股俏江南的大筆資金去向不明為由，先后從香港法院和新加坡法院拿到了針對張蘭的資產凍結令，張蘭也指責CVC未經自己同意便將俏江南100%股權全部抵押，剝奪自己對俏江南的控制權。

雙方為此多次對簿公堂，在香港、新加坡、美國等地展開貿易仲裁。2019年4月，張蘭在與CVC的訴訟中敗訴，被判決支付CVC基金1.42億美元（約合人民幣9.8億元）及其利息。

對于輸掉官司，張蘭在直播間做出回應，表示欠債是被資本算計了，“我沒有算計別人，這說明我做得好，豬養肥了，狼就來了。是CVC基金欠我的，我沒欠任何人。”

這場糾紛到底孰是孰非，尚且難以下結論。但是毫無疑問的是，這場商業紛爭給張蘭和俏江南帶來了巨大的損失。俏江南曾經在北京、上海等地擁有近50家店面，如今只剩下3家，其他都已經注銷或吊銷。曾經被譽為中國高端餐飲代表品牌的俏江南，如今早已風光不再，而在全球開設100家店面并實現境外上市的目標，也徹底成為泡影。

信托風險隔離為何失效

張蘭所設立的家族信托，一直是富豪和名人等高收入人群為了保護資產而采用的重要工具。家族信托的委托人能夠利用這一工具將經營過程中的經營風險、婚姻風險等和原有資產相隔離，可以用合法手段保證資產不受債務影響。

據了解，家族信托的一般流程是信托公司接受單一個人或者家庭的委托，以家庭財富的保護、傳承和管理為主要信托目的，提供財產規劃、風險隔離、資產配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事業等定制化事務管理和金融服務的信托業務。

資料顯示，張蘭的家族信托殼公司Success Elegant Trading Limited 于2014年2月成立(以下簡稱“SETL”)，并在此基礎上成立了離岸信托The Success Elegant Trust，受益人為汪小菲及其子女，托管人為亞洲信托(Asia Trust Limited)。

根據新加坡高等法院2022年11月公布的判決，新加坡高等法院的法官認定，張蘭是信托所在銀行賬戶資產的實際所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申請。也就是說，家族信托財產被認定為是張蘭的個人財產，因此張蘭的債權人CVC可以申請對這筆資金采取相應的執行措施。這意味著，張蘭設立的家族信托被擊穿，資產的隔離功能失效了。

有專業人士分析認為，從法律的角度來看，張蘭家族信托被擊穿，是因為在這個家族信托設立的過程中給予了委托人過多的權利，其中最大的權利是可撤銷權。可撤銷權代表委托人可以隨時隨地提出家族信托終止，這也就造成了對信托法律關系的蔑視，也就是這一點被法院抓住，最終導致了家族信托終止無效。

張蘭的家族信托被擊穿還有一個重要原因，是她在設立家族信托之后仍然對其有著絕對控制權。根據新加坡高等法院披露的裁判文書，可以明確看到張蘭對于其海外家族信托賬戶的大量直接干預行為。

裁判文書顯示，在2013年12月16日至2014年6月13日之間，CVC將約2.5億美金轉至張蘭在嘉盛銀行的賬戶里。在2014年3月10日至7月21日之間，SETL名下的瑞士信貸銀行轉走了價值1.42億美元的現金和證券，隨后不久，SETL名下的德意志銀行也轉走了0.85億美金。

同時，嘉信銀行的內部郵件顯示，2014年3月13日從該行向瑞士信貸銀行的轉賬并非出于稅務規劃目的，而是為了保全個人資產。郵件中，張蘭表示自己為“信托資產的實際利益所有人”。

除了上述轉移CVC基金的資金之外，在新加坡高級法院下發資產凍結令之前，張蘭還隨意轉移SETL名下銀行賬戶內的資金，且未給出充分理由。2014年9月和2015年2月，張蘭未明示原因，直接要求瑞士信貸銀行兩次分別轉移300萬美元；德意志銀行賬戶于2014年11月則有一筆資金轉出，最終被追溯到用于購買在紐約的公寓。

基于多項證據，法院認為張蘭對于離岸家族信托所屬兩個銀行賬戶內的資產具有絕對的控制權，并由此判斷張蘭無意將這部分資產真正給予SETL，因此仍是實際控制人。

由此可見，張蘭海外信托被擊穿的根本原因在于信托財產“獨立性”失靈。即信托設立后，委托人的手臂仍無限延伸至信托財產中，任意支配信托財產實現自身利益的滿足，使得受托人和其他受益人缺乏干預能力和空間。

據專業人士解惑并指出，信托成為財富傳承的重要工具，很大程度上有賴于其強大的“資產隔離”功能。離岸家族信托能夠實現的基礎也是“隔離”，即信托財產的獨立性，而借以信托名義對資產進行代持，在面對對外債務、離婚、繼承等糾紛時，信托財產“獨立性”往往失靈，信托財產將被視為委托人個人財產用于清償對外債務或進行財產分割。

針對家族信托中信托財產獨立性問題，有職業投資人進一步分析指出，信托相當于將自己的資產委托給信托機構，由信托機構運行處理。其實質是信托機構能夠根據委托人的意愿，有足夠的權力運行和管理信托，使信托資產成為獨立于委托人風險之外的獨立資產，實現風險隔離。

但張蘭的家族信托卻因其頻繁更換管理人，且對委托資產實際控制，從而使家族信托管理機構并不擁有獨立的管理權。也就是說，她的家族信托只是一層殼，這就導致家族信托資產無法與張蘭的投資風險相隔離，從而被穿透。

外債壓頂 麻六記扭轉口碑有點難

雖然與CVC近十年的糾葛仍在繼續，但對于如今的張蘭而言，俏江南已經成為了過去式，而麻六記則是新的故事。

在餐飲業經歷了巨大失敗的張蘭，現在的主戰場已經轉移到了線上。憑借著她獨特的口才和火爆的性格，張蘭逐漸在直播領域站穩了腳跟。

尤其是去年下半年，她為兒子汪小菲出頭，與大S掀起一場網絡罵戰，直接把自家品牌麻六記帶火了，線上銷售金額超過1億元。賣床墊、推鹵蛋、玩打碟，張蘭可謂是牢牢掌握了流量密碼，帶貨成績相當亮眼。

2月22日，汪小菲在2023北京商業品牌大會上透露，麻六記今年將陸續在北京、上海、成都、濟南、青島、鄭州、廣州、深圳等地開設門店，其中5個地區均為首店。但他也表示，麻六記并不會以門店數量為發展目標，而是更加注重門店的體驗，目前更多是在一線城市布局，具體數量將會根據當地市場而定。同時，麻六記還會在開設門店的城市組建線上團隊，布局線上業務。

根據汪小菲在中國商業地產行業發展論壇上公布的數據，截至今年3月16日，麻六記僅酸辣粉這一單品自2022年3月以來，累計銷售就達到370萬盒，單品月銷售額為2622萬元。

不過，就在張蘭直播帶貨做的如火如荼之際，又遭遇了“后院起火”。麻六記前直播運營負責人孟賀在帶領團隊集體出走后，還自曝被張蘭拖欠薪水近90萬元。目前雙方各執一詞，矛盾有越演越烈的勢頭。

與此同時，麻六記酸辣粉被曝使用了非純紅薯粉，卻宣傳為純紅薯粉，原料配料中添加了硫酸鋁銨，過量攝入該原料會影響人體對鐵、鈣等成分的吸收，導致骨質疏松、貧血，甚至影響神經細胞的發育。在被中國食品安全報3·15特別報道點名批評后，其流量也有所下滑。

據灰豚數據顯示，目前張蘭抖音號粉絲數903.7萬，近2個月減少33.5萬。巔峰時期，張蘭抖音號“張蘭·俏生活”單日漲粉數曾超過百萬，每日銷售額達上千萬。而在孟賀直播團隊出走后，張蘭個人和麻六記的直播熱度和銷售額也出現回落。

銷售額方面，近3個月，張蘭抖音號銷售額超過2億元，近1個月的銷售額為4000萬元。新抖平臺數據顯示，今年2月抖音帶貨排行榜中，張蘭位居第44名，相比1月下滑了33位。

麻六記官方抖音賬號的粉絲量目前雖然還在增長，但增長幅度明顯放緩。近3個月，該賬號新增粉絲18.7萬，而在最近1個月，新增粉絲數僅為1.9萬。

9.8億元的欠債對于張蘭來說，想要快速償并非易事，加上麻六記還攤上了任何食品企業都不想涉及的“食品安全”問題，不僅僅影響其直播帶貨，還可能在一定程度上對其線下門店的客流或營收帶來影響。

尾聲

張蘭身上有著許多標簽，“戰蘭”、“汪小菲母親”、“酸辣粉女王”等等。曾經的成功和她強勢的性格有很大關系，她自身能力無疑是很強的，從小膽量過人，內心強大，一路摸爬滾打，走出了屬于自己的“大女主”之路。

但是過于強勢的行為作風也為張蘭帶來了不少麻煩，可能會導致合作雙方陷入兩敗俱傷的境地。俏江南的運營失利，家族信托被擊穿，而保持麻六記的口碑，成為一件非常重要的事。

令人敬佩的是，從始至終張蘭面對困難都是非常積極的態度，不過最后能否成功挽回自己的聲譽和財富，還有待時間檢驗。