12月18日，國家金融監督管理總局發布關于《消費金融公司管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的公告。“征求意見稿”共10章79條，內容主要涉及持牌消金準入政策、業務監管、公司治理及風險管理、信息披露、消費者權益保護、規范合作機構管理等方面。和2013年實施的“消金公司試點管理辦法”相比，意見稿大幅提高了持牌消金準入門檻，在監管上參照商業銀行監管體系，具體指標上有松有緊，一方面給予持牌消金公司更大的融資便利（資產證券化、資本工具等），另一方面強化了對持牌消金的監管，例如，持牌消金高管薪酬延期支付，必須每年對外披露財報；催收留痕等。整體看，“征求意見稿”大大提高了消金牌照的含金量，有利于頭部機構做大做強，推動行業升級。

股東準入門檻提高

《消費金融公司管理辦法（征求意見稿）》要求，持牌消費金融公司必須滿足以下監管指標：

1、注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為10億元人民幣或者等值的可自由兌換貨幣。

2、資本充足率、撥備覆蓋率、貸款撥備率不低于國家金融監督管理總局關于商業銀行的最低監管要求；

3、同業拆入余額不高于資本凈額的100%；

4、流動性比例不得低于50%；

5、杠桿率不得低于4%；

6、擔保增信業務余額不得超過全部貸款余額的50%；

7、投資余額不高于資本凈額的20%。

和2013年《消費金融公司試點管理辦法》相比，上述監管指標中，注冊/實繳資本由3億元增加至10億元，準入門檻大幅提高；資本充足率、同業拆借余額、投資余額等規定保持不變；值得注意的是，此次新增了撥備覆蓋率、貸款撥備率的監管要求，標準為“不低于國家金融監督管理總局關于商業銀行的最低監管要求”。

另一方面，杠桿率不得低于4%的要求同樣與商業銀行監管標準一致，這一標準低于此前對消費金融公司的要求，也就是說，持牌消金杠桿倍數從原來的上限10倍左右升至最高25倍，遠遠高于網絡小貸牌照的杠桿倍數。新的監管政策進一步提升了消金牌照的含金量，可以預計未來巨頭將更加積極申請注冊或參股消金公司。

不過，“征求意見稿”同時新增了對持牌消金流動性的監管要求—“流動性比例不得低于50%”，這一指標高于對商業銀行的要求（后者流動性比例不得低于25%）。考慮到持牌消費金融公司不能吸收公眾存款，且主要資金來源與貸款存在一定的資金錯配風險，這一監管要求可以理解。

此次“征求意見稿”大幅提高了持牌消金公司的股東準入門檻。意見稿將持牌消金的出資人分為兩類：主要出資人和一般出資人；其中，主要出資人為不低于擬設消費金融公司全部股本50%的出資人，主要出資人可以是境內外金融機構，也可以是主營業務為提供適合消費貸款業務產品的境內非金融企業。就金融機構而言，主要門檻是最近1個會計年度末總資產不低于5000億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；最近2個會計年度連續盈利；就非金融企業出資人而言，入門門檻是最近1個會計年度營業收入不低于600億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；最近3個會計年度連續盈利。

這個標準有多高呢？就主要出資人來看，根據中國銀行業協會統計的 “中國銀行業100強榜單”，截至2022年末，國內100家大中型銀行中，總資產超過5000億的不到60家。這意味著，國內大中型銀行要作為持牌消金的主要出資人，只有不到60家符合要求；互聯網銀行中，微眾銀行（2022年總資產4738億）、網商銀行（2022年總資產4410億）總資產尚未達到監管要求；新網銀行與百信銀行總資產剛過千億，短期內難以滿足消金公司主要出資人要求。

再來看非金融企業。2022年，A股5000多家上市公司中，營收超過600億元人民幣的只有181家，這里面還包含了幾十家大中型銀行，也就是說，剔除銀行等金融機構，上市公司中滿足消費金融公司主要出資人條件的非金融企業其實不到150家。

當然，主要互聯網巨頭，比如字節跳動、百度、阿里巴巴、螞蟻集團、小米集團、美團、騰訊的營收均超過了600億元，目前除了螞蟻集團、小米集團拿到消金牌照外，上述巨頭都僅持有小貸牌照或控股/參股互聯網銀行。接下來，監管是否會允許上述巨頭發起設立持牌消金公司值得觀察。

在目前的持牌消金中，有相當一部分大股東的持股比例沒有達到意見稿要求的50%的主要出資人門檻，這是否意味著監管鼓勵主要出資股東進一步增強控股權以及經營主動權呢？

從資質來看，部分消金公司主要發起股東實力較弱，不排除通過市場化手段，讓更有實力的機構股東進入。例如，湖北消金大股東湖北銀行、晉商銀行大股東晉商銀行總資產均低于5000億，過去幾年經營業績一般，存在引入新血液、提升公司運營效率與牌照價值的迫切需求。

可發行資本工具

除了提升入門門檻外，此次意見稿也釋放了一些支持持牌消金發展壯大的利好消息。例如，新規允許符合條件的消費金融公司申請發行資本工具，這意味著頭部消金公司有望參照商業銀行，通過資本工具補充資本充足率，進一步做大做強。

在加強監管方面，意見稿提出了一些具體措施。

例如，監管對持牌消金機構的薪酬制度參照銀證保基等金融機構提出了明確要求，對消金公司高管以及對風險有重要影響崗位的員工，績效薪酬的40%以上應采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高管績效薪酬的延期支付比例應高于50%。

由于消費金融公司為發放貸款機構，和銀行一樣，存在收益前置、風險后置的問題，為防范高管和風險崗位關鍵人員為謀求自身利益，罔顧風險短期擴張貸款規模，將績效薪酬設置延期支付是有必要的。

另外，意見稿中還加強了對持牌消金機構的信披要求。持牌消金每年4月30日前應通過官方網站或其他渠道向社會公眾披露公司基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息等相關信息。這意味著，持牌消金機構的信披標準將參照互聯網銀行的監管標準，其財務信息和運作將更加透明化。

限制過度依賴第三方增信

對很多持牌消金公司過度依賴融資擔保公司、保險公司提供增信，自身放松風控的做法，意見稿規定，消金公司擔保增信業務余額不得超過本公司全部貸款余額的50%，并在后續給予一定的整改過渡期。這對于平安消費金融等有較多信用保證保險的持牌消金有較大影響。

在消費者保護方面，意見稿強調，消金公司應當在合同顯著位置向借款人明確告知貸款金額、期限、年化利率、還款方式、催收機構、投訴渠道、違約責任和免責條款等信息。此外，消金公司收集個人信息，應當按照按照合法、正當、必要、誠信原則，未經消費者同意，不得收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開、刪除個人信息。

催收方面，意見稿規定，消金公司不得采用暴力、威脅、恐嚇、騷擾等不正當手段進行催收，不得對與債務無關的第三人進行催收；消金公司應建立催收管理系統，對催收過程進行管理和記錄，相關數據資料應至少保存5年。