“有人辭官歸故里，有人星夜赴考場(chǎng)。”當(dāng)眾多過會(huì)企業(yè)忙著準(zhǔn)備慶功宴的時(shí)候，卻有人悄然收拾行囊，主動(dòng)撤下材料。

覽富財(cái)經(jīng)網(wǎng)統(tǒng)計(jì)顯示，2023年度，共有18家IPO企業(yè)在過會(huì)后終止上市。其中，有10家是過會(huì)后終止，另外8家是提交注冊(cè)后終止。以上市地為口徑，11家是創(chuàng)業(yè)板，6家是科創(chuàng)板，1家北交所。

從過會(huì)時(shí)間上看，這18家企業(yè)過會(huì)時(shí)間均在2023年之前，其中山東晶導(dǎo)微電子股份有限公司的過會(huì)時(shí)間最早，為2021年9月1日。它也成為從提交注冊(cè)到終止，時(shí)間間隔最長(zhǎng)的企業(yè)，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年零7個(gè)月。

01

18家過會(huì)企業(yè)卻終止上市

全面注冊(cè)制換擋背景下的特殊案例

所謂終止注冊(cè)，是指IPO企業(yè)已通過交易所審核并提交證監(jiān)會(huì)依法注冊(cè)，在批準(zhǔn)注冊(cè)前，經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審查或者審核后發(fā)現(xiàn)不滿足注冊(cè)條件，或涉及違反法律法規(guī)情形的，將終止注冊(cè)程序。

18家企業(yè)過會(huì)卻不能上市，主要原因出在注冊(cè)制全面實(shí)施前后的制度銜接上。

在2023年2月17日發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第8號(hào):股票發(fā)行上市注冊(cè)工作規(guī)程》中規(guī)定，上海、深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱交易所)受理公開發(fā)行股票申請(qǐng)，承擔(dān)發(fā)行上市審核主體責(zé)任，全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。也就是俗稱的“上會(huì)”。

項(xiàng)目在交易所上會(huì)，經(jīng)首輪問詢回復(fù)后，交易所將形成意見報(bào)給證監(jiān)會(huì)，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部門隨之開展“注冊(cè)準(zhǔn)備會(huì)”，注冊(cè)準(zhǔn)備會(huì)的參加人員包括發(fā)行監(jiān)管部負(fù)責(zé)人、注冊(cè)處室負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人員。

注冊(cè)準(zhǔn)備會(huì)將從國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、擬上市板塊定位等角度進(jìn)行審核。得到注冊(cè)準(zhǔn)備會(huì)的肯定意見后，項(xiàng)目才能在交易所過會(huì)，隨后進(jìn)入證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)審議會(huì)環(huán)節(jié)。

注冊(cè)審議會(huì)基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊(cè)程序。根據(jù)項(xiàng)目情況，注冊(cè)審議會(huì)可以作出建議予以注冊(cè)、不予注冊(cè)、要求交易所進(jìn)一步落實(shí)、退回交易所補(bǔ)充審核等意見。

“注冊(cè)審議會(huì)“不僅要審核發(fā)行人在發(fā)行上市條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定，還要審核交易所在發(fā)行人上市審核過程中，內(nèi)容有無重大遺漏，審核程序是否符合規(guī)定。

梳理這18家過會(huì)后終止的企業(yè)名單可以發(fā)現(xiàn)，它們的上市目的地都是創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和北交所，在2023年前屬于注冊(cè)制先行試點(diǎn)單位。當(dāng)時(shí)的發(fā)行審核權(quán)限下放到交易所，而證監(jiān)會(huì)配套的注冊(cè)準(zhǔn)備會(huì)制度尚未施行。于是很多問題在過會(huì)后，進(jìn)入注冊(cè)審議會(huì)階段時(shí)被發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致IPO進(jìn)程終止。

02

典型案例梳理

經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、合規(guī)性均是“攔路虎”

對(duì)于上述企業(yè)終止注冊(cè)的具體原因，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為目前并沒有官方渠道來公開披露，但從公司所處行業(yè)特性、媒體報(bào)道及注冊(cè)審議會(huì)問詢問題等多個(gè)角度分析，可以從側(cè)面窺見端倪。

“業(yè)績(jī)預(yù)期下滑幅度超50%暫停核準(zhǔn)”規(guī)定雖已廢止，但影響力仍在。

“有些醫(yī)藥企業(yè)前兩年因?yàn)橐咔樵?，業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，現(xiàn)在這部分收入下降，直接導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、毛利率等業(yè)績(jī)指標(biāo)下滑。如果下滑幅度過大，會(huì)影響上市的進(jìn)程?！痹撊耸勘硎?。

據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部曾在2019年的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（目前已廢止）里規(guī)定：“對(duì)于過會(huì)后的最近一期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預(yù)計(jì)下一報(bào)告期業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)下滑幅度將超過50%的，基于謹(jǐn)慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準(zhǔn)發(fā)行事項(xiàng)，待其業(yè)績(jī)恢復(fù)并趨穩(wěn)后再行處理或安排重新上發(fā)審會(huì)?！?

目前這一規(guī)定雖然已廢止，但也折射出管理層謹(jǐn)慎的態(tài)度，申報(bào)企業(yè)自己主動(dòng)撤材料是一種雙方都比較體面的做法。

以嘉興凱實(shí)生物科技股份有限公司為例，該公司是一家國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的體外診斷儀器及生命科學(xué)耗材研發(fā)制造企業(yè)，主要為客戶提供體外診斷儀器及生命科學(xué)耗材的定制化開發(fā)產(chǎn)品和服務(wù)。

受益于下游市場(chǎng)需求推動(dòng)，2019年至2021年凱實(shí)生物業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.32億元、2.59億元、5.73億元；歸母凈利潤(rùn)依次為0.20億元、0.55億元、0.86億元；扣非凈利潤(rùn)分別為0.16億元、0.39億元、0.79億元。但到了2022年凱實(shí)生物業(yè)績(jī)開始出現(xiàn)下滑，2022年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.69億元，同比下滑14.69%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.35億元，同比下降30.60%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)0.28億元，同比下降39.88%。

另一家依靠核酸檢測(cè)獲利的企業(yè)——瑞博奧（廣州）生物科技股份有限公司，IPO進(jìn)程也止步于過會(huì)后。

據(jù)悉，瑞博奧欲募集4億元，用于IVD產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化、蛋白檢測(cè)技術(shù)升級(jí)及產(chǎn)能擴(kuò)增、研發(fā)中心建設(shè)、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等項(xiàng)目。2020和2021年新冠檢測(cè)市場(chǎng)火爆，瑞博奧主營(yíng)業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)了暴增，2019-2021年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額分別為1.26億元、2.73億元及2.76億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為4489.36萬元、1.13億元及1.1億元，其中2020年，瑞博奧的營(yíng)收同比增長(zhǎng)了116.67%。

主營(yíng)業(yè)務(wù)過分依賴疫情這種突發(fā)性事件，不禁讓人們擔(dān)心瑞博奧業(yè)績(jī)的可持續(xù)性。在該公司披露的第二輪審核問詢函中，深交所也專門就這一問題進(jìn)行了詢問。要求發(fā)行人補(bǔ)充說明體外診斷試劑產(chǎn)品銷量大幅下降是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響。

芯天下財(cái)務(wù)、合規(guī)性遭媒體質(zhì)疑，無合理解釋致上市止步。

同時(shí)，也有一些企業(yè)盡管過會(huì)，但外界對(duì)其財(cái)務(wù)、合規(guī)性方面的質(zhì)疑不斷，最終引起監(jiān)管部門的注意。

如芯天下技術(shù)股份有限公司，2022年11月18日通過了深交所創(chuàng)業(yè)板的審核。但媒體對(duì)它的質(zhì)疑卻一刻未曾停止。在外部人士看來，這些質(zhì)疑也并非憑空想象，有一定業(yè)務(wù)邏輯在里面。

資料顯示，芯天下成立于2014年4月，是一家專業(yè)從事代碼型閃存芯片研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，提供從1Mbit-8Gbit寬容量范圍的代碼型閃存芯片。公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品包括NOR Flash和SLC NAND Flash，廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、網(wǎng)絡(luò)通訊、物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)與醫(yī)療等領(lǐng)域。

2019-2021年，芯天下實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.49億元、3.35億元、7.9億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為334.1萬元、253.03萬元、2.13億元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-406.32萬元、-158.93萬元、2.09億元。從上可以看出，2021年是芯天下的豐收年，當(dāng)年度凈利潤(rùn)暴漲8303%，扣非凈利潤(rùn)成功扭虧為盈。

但一年之內(nèi)83倍的業(yè)績(jī)?cè)龇?，也引來了媒體的質(zhì)疑聲。質(zhì)疑內(nèi)容從股權(quán)歷史沿革披露極度不完整，到外銷比例與出口退稅額嚴(yán)重矛盾等不一而足。

在股權(quán)歷史沿革方面，芯天下只披露了前身芯天下有限公司在2014年4月設(shè)立時(shí)的股東人數(shù)，隨后就直接跳到了2021年1月股份改制時(shí)的股東構(gòu)成情況。而股東人數(shù)從芯天下有限的兩名初始股東，再到改制時(shí)的15位投資機(jī)構(gòu)和個(gè)人股東，將近7年的股權(quán)變化過程，發(fā)行人居然選擇直接省略。

此外，作為一家芯片企業(yè)，芯天下每年有近半銷售收入來自出口。

招股書稱，根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于出口貨物勞務(wù)增值稅和消費(fèi)稅政策的通 知》（財(cái)稅[2012]39 號(hào)），報(bào)告期內(nèi)本公司出口的芯片產(chǎn)品出口退稅率為 16%、 13%。

然而，該公司2021年總額高達(dá)3.4億元的出口額，在反映出口退稅額的 “收到的稅費(fèi)返還”科目中卻是“零”。

據(jù)了解，對(duì)于這種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際業(yè)務(wù)嚴(yán)重不匹配的情況，芯天下直至終止注冊(cè)也沒有給出合理的解釋。